Owner Buy Out (OBO) : pourquoi et comment racheter son propre office notarial ?

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Enseigne d'office notarial

Dans le monde des affaires, le rachat d’une entreprise par ses propres dirigeants est un mécanisme bien connu. Le Owner Buy Out (OBO) est une solution qui offre de nombreux avantages, notamment pour les notaires qui souhaitent racheter leur propre office. Ce concept audacieux et stratégique, en plein essor, offre de nombreux avantages, notamment en termes d’optimisation fiscale et de gestion de la succession. Pourquoi ce mécanisme est-il particulièrement pertinent pour les notaires ? Comment le mettre en œuvre ? Le Cabinet Bontemps vous explique tout ce que vous devez savoir pour racheter votre propre office notarial.

Qu’est-ce qu’un Owner Buy Out (OBO) ?

Définition du mécanisme d’OBO

L’Owner Buy Out, également appelé OBO, est un montage financier qui permet à un dirigeant de société, ici un notaire, de racheter son propre office via une structure intermédiaire appelée « holding » qui devient propriétaire de l’office notarial.

En pratique, le notaire vend son office à la holding, dont il est lui-même actionnaire majoritaire, et continue à le diriger.

Le concept repose sur la création d’une nouvelle entité juridique qui emprunte des fonds pour racheter l’office, souvent à des conditions fiscales avantageuses. Grâce à un effet de levier, il permet de convertir des actifs immobilisés en liquidités tout en maintenant le contrôle opérationnel de l’office.

Les acteurs impliqués dans un OBO

Ce type d’opération fait intervenir plusieurs acteurs :

  • Le notaire est à la fois vendeur et acquéreur via la holding ;
  • La banque fournit les financements nécessaires au rachat ;
  • Des investisseurs externes, en qualité de notaire « non exerçant », soit en tant que “sleeping partners », participent parfois au capital de la holding pour apporter des liquidités.

Différence avec d’autres mécanismes de rachat (LBO, MBO)

Le montage OBO se distingue :

  • du LBO (Leverage Buy Out) : des tiers investisseurs prennent le contrôle de l’entreprise ;
  • du MBO (Management Buy Out) : l’équipe dirigeante d’une entreprise rachète tout ou partie de l’entreprise qu’elle gère.

Dans la mesure où l’OBO maintient le contrôle exclusif entre les mains du cédant, il offre une plus grande stabilité et une meilleure continuité au sein de l’office notarial. Le dispositif peut, en outre, être structuré de manière plus flexible que les autres types de rachat, en fonction des besoins spécifiques du notaire et de son office.

Les avantages de l’OBO pour les notaires

Optimisation fiscale

L’un des principaux attraits de l’OBO réside dans l’optimisation fiscale. En effet, la création d’une holding pour réaliser le rachat permet au notaire de bénéficier d’avantages fiscaux sur les plus-values de cession et de maximiser les bénéfices après impôts.

Cette stratégie est particulièrement utile pour réduire le poids fiscal lors de la transmission de l’office notarial. En outre, certains dispositifs fiscaux permettent de différer l’imposition sur les plus-values, ce qui offre une souplesse supplémentaire dans la gestion des flux de trésorerie.

Ces économies substantielles ont ainsi pour objectif majeur d’absorber une partie des coûts liés à l’emprunt contracté pour l’opération.

Maintien du contrôle, transmission et continuité

L’OBO permet au notaire de rester maître à bord de son office. En contrôlant la holding, il conserve la direction de l’étude, poursuit son activité sans interruption, préserve la culture et les valeurs de son entreprise et récupère des liquidités grâce aux apports des investisseurs.

Ce dispositif patrimonial s’avère particulièrement pertinent pour les notaires qui souhaitent anticiper leur retraite ou préparer une transmission de leur société à leurs héritiers, à leurs associés ou à leurs collaborateurs, tout en continuant à exercer et ainsi, à percevoir un revenu.

Cette continuité est primordiale dans un secteur où la relation client repose en grande partie sur la stabilité de l’équipe notariale.

Accès aux liquidités

L’OBO libère des liquidités qui permettent au notaire de diversifier son portefeuille d’investissements professionnels (achat de biens immobiliers, apport dans d’autres entreprises, etc.), financer des projets personnels ou même développer de nouveaux services au sein de l’office existant, sans s’en séparer.

Les étapes clés d’un OBO pour un office notarial

Étape 1 : Évaluation de l’office

La première étape pour réaliser un OBO est l’évaluation précise de l’office notarial. Cette estimation doit être réalisée par des experts qui possèdent une connaissance approfondie du marché et des spécificités des études notariales. Elle est essentielle pour déterminer la valeur de l’office, garantir que toutes les parties prennent des décisions éclairées fondées sur des données réelles et poser les bases du montage financier.

Cette valorisation intègre plusieurs éléments tels que le chiffre d’affaires, la rentabilité, les actifs immobilisés, la domiciliation, le patrimoine et les perspectives de croissance future de la société.

Bon à savoir : 

Dans le cadre d’un Owner Buy Out (OBO) d’un office notarial, l’audit fonctionnel est fortement recommandé. Il permet :

  • une évaluation précise des actifs et passifs ;
  • une vérification de la conformité réglementaire ;
  • une identification des risques potentiels ;
  • une optimisation du montage financier.

Étape 2 : Structuration de l’opération

La deuxième étape consiste à structurer l’opération avec, tout d’abord, la création de la société holding puis l’élaboration d’un business plan détaillé et du montage financier, l’identification des investisseurs et enfin la recherche de financements bancaires.

Le montage doit être préparé avec soin et tenir compte à la fois des conséquences fiscales, des coûts de financement, mais aussi des conditions du marché.

Étape 3 : Négociations et formalités juridiques

Une fois la structure financière en place, il est temps de négocier avec les investisseurs* et les banques et de rédiger avec précision les actes nécessaires à la sécurisation de l’opération (statuts de la holding, contrats de prêt, contrats de cession, etc.)

Les négociations doivent être menées avec soin pour s’assurer que toutes les parties sont d’accord sur les termes et conditions.

Bon à savoir :

Les études de notaire ne peuvent recourir à des investisseurs privés uniquement s’il s’agit d’offices ou de personnes physiques dotées d’un diplôme de notaire et qui souhaitent investir en qualité de notaire « non exerçant », soit en tant que “sleeping partners ».

Étape 4 : Closing et transfert des titres

Le closing marque le point culminant de l’OBO, c’est-à-dire la signature des documents officiels, la réalisation des transactions financières et le transfert des titres à la société acquéreur. 

Il implique également la coordination avec les banques pour le déblocage des fonds, la mise à jour des registres d’actionnaires et la gestion des formalités administratives. 

Une fois les titres transférés, la holding devient officiellement propriétaire de l’office.  

C’est une étape délicate au cours de laquelle chaque détail doit faire l’objet d’une vérification minutieuse pour garantir que l’opération se déroule sans accroc et que tous les termes de l’accord sont respectés.

Les précautions à prendre lors d’un OBO

Risques financiers

L’OBO repose souvent sur un emprunt conséquent. Aussi, l’endettement de la holding et la pression des investisseurs sont des risques financiers à considérer. 

Il est important de s’assurer que la holding dispose d’une structure financière solide,  qu’elle dispose d’une réserve de liquidités suffisantes et que les termes de l’endettement sont gérables. En effet, en cas de mauvais calcul des prévisions de trésorerie, la dette de la holding pourrait compromettre non seulement l’équilibre financier de l’opération mais aussi la stabilité de l’office notarial.

La gestion des risques financiers inclut la mise en place de mécanismes de surveillance et de gestion des flux de trésorerie, l’élaboration de scénarios de crise et l’assurance que les obligations de remboursement peuvent être respectées même en cas de fluctuations économiques.

Gouvernance

Le notaire cédant doit également s’assurer de conserver suffisamment de contrôle sur la holding. Sa gouvernance doit être clairement définie pour s’assurer de conserver une influence significative sur les décisions stratégiques. 

Cela suppose de rédiger des clauses spécifiques dans les statuts de la société de nature à limiter l’influence des investisseurs externes (droit de vote, clauses de préemption, pactes d’actionnaires, etc.).

La mise en place d’une gouvernance efficace implique également la nomination de membres clés au conseil d’administration de la holding, la création de comités de gouvernance et la mise en place de politiques et procédures pour garantir la transparence et la responsabilisation.

Réglementations spécifiques

La vente des offices notariaux est soumise à une réglementation spécifique aux particularités de la profession à laquelle il est impératif de se conformer dans le cadre d’un Owner Buy Out. 

En effet, le non-respect de ce cadre est susceptible d’entraîner des sanctions et de compromettre la validité de l’opération.

Le recours à un OBO pour racheter son propre office notarial peut être une solution avantageuse, tant sur le plan fiscal que financier. Toutefois, ce type d’opération complexe nécessite un accompagnement sur mesure pour éviter les écueils. Le Cabinet Bontemps, expert en transmission d’offices notariaux, offre un cadre sécurisé pour mener à bien cette transition avec ses conseils spécialisés sur la profession réglementée « es notaire ». Grâce à leur expérience et à leur savoir-faire, vous êtes accompagné à chaque étape du processus, de l’évaluation de l’étude à la structuration financière, en passant par les négociations et la rédaction des actes, afin de garantir le succès de l’opération. Vous envisagez un OBO pour faire l’acquisition de votre office notarial ? N’hésitez pas à nous contacter.

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